DUE DILIGENCE (UN POST TECNICO)

Mi spiego.

La due diligence è un’attività legale importante e delicata. Si tratta di sottoporre ad accurata analisi tutta la documentazione relativa ad una società in vista di una futura acquisizione (o quello che è): atto costitutivo, statuto, libri sociali, contratti, finanziamenti, documentazione lavoristica, ambientale, ecc. Tutto.

Facile capire quanto sia necessaria allo scopo una notevole preparazione giuridica, un’elevata esperienza, un’ottima capacità sintetica, analitica, precisione, accuratezza. E, infatti, solitamente, tale attività viene affidata ai praticanti, il gradino più basso della scala professionale (escludendo gli stagisti, che però sono per lo più oggetto dello schiaffo del soldato o del colpo col dito medio dietro l’orecchio).

Il praticante deve rivedere i documenti, sintetizzarli in pratiche schedine e rilevare tutte le problematiche ed i punti critici che incontra nella sua revisione. Investito da questa responsabilità, attraversa tutta una serie di stadi emozionali:

1. piange;
2. si mette di buon proposito al lavoro;
3. produce un prodotto scadente.

La colpa, naturalmente, non è da imputare al poveretto, ma tant’è. Per ogni errore, imprecisione, inesattezza, sarà il praticante a pagare, secondo un tacito principio comunemente accettato dalla comunità degli avvocati: il praticante ha sempre torto, il praticante deve pagare, il praticante pagherà.

Io sono stato nominato due diligence coordinator, vale a dire responsabile dell’organizzazione, coordinatore dell’attività, collettore dei risultati.

La mia funzione è quella di produrre, sulla base delle schede che mi arrivano, un report che riassuma l’intera situazione legale, finanziaria, economica, ecc. della società bersaglio in 300/400 comode pagine. Il report, dal peso di poco superiore ad un impianto hi-fi, solitamente viene abbandonato sotto le scrivanie dei quadri anziani della società Cliente, come pratico appoggio per la corretta circolazione degli arti inferiori.

Così, al fine di permettere al cliente di avere un’idea immediata del contenuto del report che giace sotto i suoi calzini, all’inizio del report devo anche inserire una sezione chiamata executive summary, in cui – in 7/8 pagine – è riassunto il contenuto delle successive 300/400 pagine, già riassunto delle migliaia e migliaia di pagine analizzate nel corso della due diligence.

Il Cliente, tuttavia, non considera nemmeno l’executive summary, che utilizza come tovaglietta per i biscotti.

– “Ci vuole concisione, stringatezza”, dicono. “Non è possibile avere una mail, essenziale, sintetica, in cui riassumete i key-concept, i concetti chiave? Diciamo 3, max 4 bullet point”.
– “3 bullet point per descrivere la situazione di una società che fattura 100 milioni di Euro l’anno?”, domanda l’avvocato preoccupato.
– “Esatto. Afferrato. 3 bullet point”.
– “Massimo 4”.
– “Massimo 4”.
– “E il report?”
– “Usiamolo come base”.
– “Del lavoro?”
– “E di cosa? Dei piedi?”
– “Ah ah ah. Già”.

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56 Pensieri su &Idquo;DUE DILIGENCE (UN POST TECNICO)

  1. Una domanda che mi ha sempre incuriosito: ma come fate a farvi pagare? Uno dei motivi per cui cerco di fare meno pareri possibile è che dopo aver lavorato tanto quanto bisogna lavorare per fare una citazione decente (ed essersi assunto il rischio che in un domani ti dicano che è colpa tua se le cose sono andate male) farsi pagare adeguatamente è quasi impossibile. Ehhh, ‘sta parcella per aver scritto una decina di paginette…

  2. Ma la schicchera dietro l’orecchio del praticante non si da’ con l’indice? Col medio la vedo difficile…
    Sii paziente con i praticanti per favore Duch, mi raccomando.
    Seps

  3. Mmmh Due Diligence Check List: due palle al quadrato. L’unica che ancora reggo è la Business Due Diligence, da quale il cliente grazie alla sua pluriennale esperienza imprenditoriale (ma quale?) non ci capisce mai niente.

  4. ricordo una ghignante intervista di un qualche boiardo di stato in merito alla capacità di chi faceva le diu dilegens di comprendere l’effettivo stato della società target (ergo “me li magno”).

    il report di 3/400 pagine può essere usato anche per sturare il condotto della pattumiera, scagliato dal 15mo piano al terzo arriva giù come un asteroide.

  5. Duca, un amico, associate in una prestigiosa law firm, mi ha segnalato il Tuo blog. Anche io sono un lawyer in una very prestigious law firm.
    Domani è venerdì, ci tocca una divisa nuova. Quella del casual friday. Da spararsi nei coglioni.
    Sei un grande, mi tocca riconoscerlo.
    RM

  6. io leggo sempre i vostri executive summary, sono la parte migliore! il resto lo ripongo nello scaffale. Ma vogliamo parlare della Transaction Bible?? 🙂
    Jubiabà

  7. E che dire dell’ultima trovata in fatto di dd… la data roo, virtuale.
    Prima la dd era anche un ottimo pretesto per il praticante per andare in qualche città diversa in un ottimo albergo e, soprattutto, per sbafare e bere a spalle del cliente (ricordo acora un sublime amarone della valpolicella pagato una cifra smodata, di cui sono ancora molto grato a dei gentilissimi signori del nord est.). E poi c’era il non secondario vantaggio che svolgendosi tipicamente la dd presso la società alle 20 (a dire tanto) ti buttavano fuori.
    Ora ti (gli) tocca stare davanti ad al computer alla solita scrivania, in studio, dovendo riportare da un file (quello del documento da esaminare) all’altro (quello della scheda). Soprattutto… la data room virtuale è aperta 24/7.
    Ricordo benissimo l’idea di utilizzare le password (limitate), a turno: come con le brandine nei sottomarini, che sono un terzo degli effettivi, perché tanto dormono a turno, otto ore per ciascuno.

  8. Fai male, molto molto male, a leggere solo l’executive summary…
    perché se lo leggi bene… ci trovi scritto che quello è, appunto, solo l’executive summary e devi invece leggere tutto e che ci possono essere cose interessanti per te anche nel resto…
    ergo…. se le risultanze negative della dd, quelle che ti fanno spostare di qualche milione di euro il prezzo di acquisto, che ne so, ilil certificato della asl che die che c’è amianto a tonnellate nei locali della società (quelle cioè che con espressione tecnica da giureconsulto del Quattrocento chiamiamo: “Il Merdone”), ecco dicevo, se il Merdone io che faccio l’executive summary non l’ho identificato come tale (perché magari il ragazzino ha sintetizzato troppo e io non ho capito bene)… bene allora… dopo non te la venire a prendere con me… : )))
    Meraviglioso. QUesto blog ora ci consente anche di dirci quello che non ci possiamo dire di solito…

  9. lo so hai ragione, ma tra report di consulenti, tax, revisione, investment banking etc etc, è difficile dare i resti a tutti. per questo amiamo gli studi che sono capaci di evidenziarti il merdone nell’executive summary! 😛
    jubiabà

    PS. concordo sul fatto che è bellissimo poter dire le cose come stanno dalle varie parti del tavolo!

  10. eh … ti assicuro che il mio studio passa proprio per uno di quelli e stai tranquillo che l’elenco dei main findings si apre invariabilmente con una frase tipo “the main findings of our analysis include, INTER ALIA”… che implica per definizione che ci sono main findings che non sono nel dd summary…
    altro tema che meriterebbe una sorta di seduta di autocritica sono le nostre opinion…
    per esempio la battuta che gira è che il nostro cliente per leggere la legal opinion dovrebbe farsi aiutare da un avvocato…

  11. scusate era rimasto indietro di un po’… leggendo gli ultimi commenti mi è rimasto impresso quello di anonimo 12 al post “il ponte dei morti” che dice “Io ho scelto questo lavoro e non tornerei indietro. Lavoravo in una struttura, stipendio fisso, prospettive buone di carriera (per gli standard di velocità/retribuzione) del pubblico, ma mi sentivo un pensionato, senza stimoli.”
    …bé, ma vi sembra davvero che nei nostri bei “grandi” studi legali la situazione sia molto diversa?
    se ho correttamente colto le generali caratteristiche degli avvocati frequentatori di questo blog siamo tutti (me compreso) null’altro che impiegati del diritto monocliente (i.e. lo studio), con buoni compensi (sostanzialmente fissi) anche se in graduale crescita, ma con scarsi stimoli… numeri che ingrossano (e ingrassano) le nuove “aziende” legali che macinano sempre più milioni…. ciao a tutti (e, dimenticato, complimenti per il blog duca)

  12. Eccomi, sono anonimo 12.
    No ti assicuro che è molto diverso. Lavoriamo molto di più, ci portiamo i problemi dietro quando usciamo da studio (?), ecc. ecc., però paradossalmente mi sento più libero così, perché ti assicuro che timbrare la mattina e la sera, aspettare davanti alla macchinetta che segni 17 e 20, perché a 17 e 19 non puoi beggiare, ecc. ecc., ti fa sentire veramente schiavo. E soprattutto non hai stimoli, se lavori di più e bene nelle strutture come le nostre (con tutte le enormi storture, raccomandati, culo etc, diciamolo subito, non penso che sia un paradiso) progredisci e rapidamente. Non parlo solo di soldi, ma anche di ruolo e responsabilità. Qui la progressione si misura in semestri, dopo un’operazione sei cresciuto e te ne accorgi. Lì in anni (e ti assicuro che ero molto considerato).

  13. Ho un quesito tecnico e forse voi che siete soci di un’associazione professionale mi sapete aiutare.

    Chi ha il potere di assumere obbligazioni per l’associazione? Quali patrimoni sono attaccabili? (ipotesi dell’associazione professionale che non paga il canone di locazione dello studio)

    help help

    praticante disperato!

  14. Lavoro nell’ufficio legale di una grande e florida azienda da 18 mesi. Sono molto giovane, laureata a pieni voti, percepisco un buono stipendio, ho un ottimo inquadramento professionale e evidenti potenzialità di crescita. Lavoro quasi sempre otto ore (in un ambiente carino e accogliente), il mio capo mi adora, godo di grande considerazione a tutti i livelli.
    In questo momento il mio “invidiatissimo”posto fisso mi sembra il peggiore degli incubi possibili. Ho l’impressione di non incrementare il mio bagaglio culturale, non ho nessuno stimolo…quello che mi richiedono ormai lo so fare, temo che il mio cervello si stia atrofizzando. L’ultima scarica adrenalinica “legalese” l’ho provata nello scrivere una lettera di reclamo (ovviamente personale) a wind infostrada…
    Voglio scappare. Magari rifugiarmi in uno studio illegale. Ogni volta che ne parlo con qualcuno mi prende per matta.

    MG

  15. Lavoro nell’ufficio legale di una grande e florida azienda da 18 mesi. Sono molto giovane, laureata a pieni voti, percepisco un buono stipendio, ho un ottimo inquadramento professionale e evidenti potenzialità di crescita. Lavoro quasi sempre solo 2 ore in un ambiente carino e accogliente, il mio capo mi adoro e godo di grandissima stima a tutti i livelli.
    In questo momento il mio “invidiatissimo”posto fisso mi sembra il peggiore degli incubi possibili. Ho l’impressione di non incrementare il mio bagaglio culturale, non ho nessuno stimolo…quello che mi richiedono ormai lo so fare, temo che il mio cervello si stia atrofizzando. L’ultima scarica adrenalinica “legalese” l’ho provata nello scrivere una lettera di reclamo (ovviamente personale) a wind infostrada…
    Voglio scappare. Magari rifugiarmi in uno studio illegale. Ogni volta che ne parlo con qualcuno mi prende per matta.

  16. Ma quanto vi prendete sul serio, per essere poco più che dei lavoratori subordinati!!??!! Vorrei vedervi alle prese con la VERA libera professione!! Ovviamente, mi riferisco solo ai commentatori, perchè il tenutario del blog pare dotato di sana ironia, che negli altri difetta enormemente.

  17. Aveva ragione Enzo Biagi. DIo deve proprio amarli i coglioni visto che ne ha creati cosi’ tanti… (#31)
    Seps

    PS: Duch scusa per la parolaccia, non lo faro’ piu’.

  18. dove “vera professione”, immagino, sono le cause, i fascicoli, le file per le fotocopie, le complesse questioni giuridiche che si affrontano nella maggioranza degli studi “tradizionali”, no?
    Ebbene sì, non facciamo questo, facciamo un altro lavoro.
    Certo, possiamo pensare che quelli che pagano i nostri studi milioni di euro (e i soci che pagano noi fior di quattrini) sono dei fessi, perché pagano per avere persone che non fanno nulla di utile o di professionale. Certo, tutto è possibile.
    Secondo me sono molto ironici anche molti dei post, ad esempio a proposito di questo post mi pare che si scherzasse abbastanza.

  19. Ora ci vuole quello che dice che da noi ti mettono a fare pegni, oppure contratti x, o y e fai solo quello per tutta la vita… dai dai dai, dillo…

  20. anonimo 28, sono sempre anonimo 12, stamme a sentì, se pensi quello vattene. Se il posto dove sei non è di quelli che veramente poi sono appetibili sul mercato (e sono pochi), rischi che il tuo curriculum pesi molto poco quando te ne vorrai andare, perché, giusto o sbagliato che sia, ti porteresti dietro lo stigma del legale interno.
    Se l’esperienza che stai facendo è particolare può valere la pena aspettare di raggiungere un’esperienza più lunga, però vale per me solo se lavori in posti davvero prestigiosi.
    (nota per #31: il mio è un post serio, sì, lo vuole essere).

  21. 31, lo decidi tu cos’è la “vera professione”? Lasciami indovinare: è esattamente quella che fai tu.

  22. anonimo 28,

    con tutti i typos che fai, in uno studio illegale faresti sempre le 4 del mattino a far proof reading….

    – bancario –

  23. boh, qualcuno mi spiega sta storia dell’anonimo??? Sono un po’ lento, ma davvero non mi sembra che firmarsi properpride o shazwhatever sia meno anonimo che non firmarsi.
    Kunzestung (così non sono anonimo)

  24. Mah la solita ed inutile discussione su cosa sia veramente la professione di avvocato.
    Tempo perso ognuno finirà sempre per dire che il proprio lavoro è più esaltante, più produttivo, il più più di quello degli altri.
    Ma per favore…. è ovvio che il mio è “il più migliore” di tutti.
    Tz!!

    P.S.
    E tanto per mettere le cose in chiaro ce l’ho più lungo io!!!!

  25. ma poi diciamoci la verità, lavorare fa cagare. a qualsiasi livello e in qualsiasi ambiente. io lavoro solo per poter offrire qualcosa di buono ai miei figli (quando li avrò), mia moglie e togliermi qualche sfizio io. ma se potessi, col caz che farei l’avvocato, avvocato d’affari, commercialista, investment banking, private equity, hedge fund e menate varie. beati i figli di papà, loro sì che ce l’hanno più lungo.
    jubiabà

  26. il livello della discussione è altissimo!!
    meno male che non conosco molti avvocati, tutti pazzi da legare (escluso il padrone di casa si intende)

  27. decreti ingiuntivi e divorzi.. permettono di affrontare questioni giuridiche di complessità estrema. Si si! Ecco la vera professione, ma che ne sappiamo noi poveri lavoratori subordinati.. 😆

  28. Senti, noi facciamo un lavoro, tu ne fai un altro, chi se ne frega di qual è la vera professione?
    Sei riuscito ad offendere in un colpo solo i lavoratori subordinati (sei proprio sicuro che, cito a caso, un professore di scuola sia “peggio” di te sul piano lavorativo?) e alcune centinaia di colleghi.
    Il tutto in un blog nel quale se c’è una cosa che non manca è l’autoironia (del duca e di moltissimi commentatori).

  29. E comunque sono felice di fare il “Poco più che lavoratore subordinato” a 200000 euro all’anno.

  30. Bè deciditi. Prima tiri in ballo la vera professione e i “lavoratori subordinati” e poi fai marcia indietro dicendo “chi se ne frega di qual è la vera professione?”..
    Spero per i tuoi clienti che i tuoi decreti ingiuntivi siano più lineari dei tuoi interventi.

  31. Ben… solo per chiarezza… sono anonimo 47, non stavo rispondendo a te 46, ma a 31.
    Se lui pensa che la sua è la vera professione e noi siamo non si sa bene cosa buon per lui.

  32. Sono funzionario anziano di nota multinazione che paga sorvoliamo quanto per un report fatto da pischelli, ma questo blog mi piace troppo. 🙂

    Non ci avevo mai pensato di usare il report per la circolazione, alla mia età ne avrei bisogno, ma di solito uso la copia magnetica, così non faccio danni alla foresta amazonica per una cosa che tanto non leggo.

  33. per commento n.21: magari non ti serve più, in caso contrario prova a dare uno sguardo alla sentenza della Cass. 8853/2007…magari può aiutarti…

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